清朝末年，總督之子蘇燦，一次在青樓遇到一個女人名依蓮。為了追求依蓮蘇燦發誓要拿下天下第一，而這引起了反清金梅教呂步川的注意。因為蘇燦會影響呂步川的計劃，所以呂步川用計陷害蘇燦一家，隨后蘇燦誤打誤撞進了另一分教火山教，在一世外高人的協助下，鏟除了分教，老乞丐從中救下蘇燦并傳授其絕世武功。比武大會中蘇燦救下無辜眾人，卻未預料到依蓮犧牲，蘇燦絕望中殺死了呂步川，卻也因此隱匿江湖，再不出現。

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