Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲為生，某日，兩人在一個山洞過夜等待天亮繼續行路。半夜遇到一只老熊，兩人大驚，開始為熊說戲企圖逃過一劫。故事
Gideon與小女孩Almerina行走江湖靠說戲為生，某日，兩人在一個山洞過夜等待天亮繼續行路。半夜遇到一只老熊，兩人大驚，開始為熊說戲企圖逃過一劫。故事的主角是生活在山里的熊國王Leander和兒子Tony，某天Leander帶著Tony來到河里練習捕魚，誰知Tony不幸被一張大網抓走，Leander遍尋不著Tony，從此郁郁寡歡，不理朝政，直到有天，他的大臣們警告他，再不想辦法，他的熊子民們就即將餓死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他獻計Tony王子說不定正在山下的人類王國里。Leander頓時來了精神，組織了熊大軍向山下的人類王國進發，希望能找到tony順便向人類討點吃食。 人類王國由可笑的大公統治，此人昏庸無度，沉迷于各種個樣的帽子，他的國師AMBROSE是個會法術的巫師，某日來報，山上的熊大軍正揮師南下準備進攻人類王國，大公拿著望遠鏡向山上一瞧，發現果然有密集的熊群向山下而來，遂命國師AMBROSE前去殺敵，國師帶著大公的人類軍隊前來阻止熊大軍，不小心進入熊大軍的陣營，此時人類軍隊突然對熊大軍發起攻擊，熊大軍未料到人類竟如此不友好，Theophilus中彈而亡，Leander傷心不已，組織熊大軍發起反擊，將雪球滾下山，人類大軍潰不成軍。人類大軍撤退后，突然出現一隊野豬向熊大軍沖來，此時混入熊群的國師AMBROSE施展魔法，將所有野豬變成汽球飛上了天。 國師回到人類王國向大公稟告已消滅人類，誰知沒過多久，有人發現熊群非但沒有被滅，反而已經來到了人類王國。大公惱羞成怒，質問國師AMBROSE，并責令馬上消滅熊群，國師獻計可以令熊群害怕。Leander跟熊大軍來到國師AMBROSE設下的陷進，見到了死去的Theophilus，卻并不害怕，Theophilus想告訴Leander關于Tony的下落卻在天亮前消失了。消滅熊群的計劃又失敗，于是國師假意告訴Leander關于Tony的下落，把熊群又引入一個藏著大怪貓的旅館，Leander戰敗怪貓后終于在一個劇院見到了正在表演雜技的tony，父子重逢眾人眾熊都非常感動。大公也在劇院看戲，直接朝tony開槍，tony中彈倒下，Leander憤怒殺死大公報仇，此時國師使用了最后一道符咒將tony復活，Leander取代大公成為人類的國王，從此人類
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